Por Igor Olandim

Uma série de escândalos corporativos recentes no Brasil expôs fragilidades profundas na governança de empresas listadas na B3, revelando que problemas graves costumam se formar silenciosamente ao longo de anos antes de virem à tona.

Embora cada caso tenha suas particularidades, todos mostram como estruturas que deveriam proteger a integridade das organizações, como conselhos de administração, auditorias, controles internos e mecanismos de transparência, podem falhar simultaneamente quando a cultura corporativa, os incentivos e a supervisão não estão alinhados.

Os escândalos amplamente expostos e muitas vezes admitidos, envolvendo empresas como Americanas, IRB, Ambipar, Arandu, Grupo Matheus, Petrobras, BRF, Via, Odebrecht/Novonor, Gafisa, Banco Pan, Biomm, entre tantas outras, evidenciam um padrão estrutural persistente que ultrapassa, em muito, a noção de meros equívocos contábeis pontuais.

Em todos esses casos, a raiz do problema está na fragilidade dos controles internos, que deveriam funcionar como a primeira linha de defesa contra irregularidades. Quando processos são frágeis, mal documentados ou dependem excessivamente da boa-fé da gestão, inconsistências passam despercebidas por longos períodos, criando terreno fértil para distorções, manipulações e decisões arriscadas.

Outro elemento comum é a atuação insuficiente dos conselhos de administração. Em teoria, esses órgãos existem para questionar, supervisionar e desafiar a diretoria, garantindo que a empresa siga padrões éticos e práticas sólidas de gestão. Na prática, porém, muitos conselhos se mostram passivos, pouco independentes ou excessivamente alinhados à visão da alta liderança. Essa falta de contraponto permite que problemas se acumulem sem que ninguém faça as perguntas difíceis que poderiam evitar crises.

As auditorias também aparecem como ponto crítico nesses episódios. Embora sejam responsáveis por validar informações financeiras e testar a robustez dos controles, muitas vezes acabam confiando demais nos documentos fornecidos pela própria empresa. A ausência de ceticismo profissional, aliada a revisões superficiais, faz com que práticas contábeis agressivas ou inconsistências relevantes passem despercebidas. Quando a auditoria falha, o mercado perde uma das principais garantias de confiabilidade das demonstrações financeiras.

A cultura corporativa dessas empresas costuma reforçar o problema. Em ambientes onde “bater meta” é mais importante do que seguir processos, e onde questionamentos são vistos como obstáculos, cria-se uma dinâmica que incentiva atalhos e comportamentos de risco. Essa cultura de performance a qualquer custo aparece de forma recorrente nos escândalos, alimentando decisões que priorizam resultados imediatos em detrimento da sustentabilidade de longo prazo.

A comunicação com o mercado também se mostra problemática. Empresas envolvidas em escândalos frequentemente divulgam informações incompletas, vagas ou contraditórias, dificultando a compreensão real da situação financeira e operacional. A falta de transparência geralmente antecede os problemas. Em muitos casos, sinais de alerta já estavam presentes, mas foram minimizados ou mal explicados.

Outro ponto em comum é a distância entre a governança formal e a governança real. Muitas dessas empresas ostentavam adesão a segmentos de alta governança, certificações ESG ou estruturas sofisticadas de comitês. No entanto, essas estruturas existiam mais no papel do que na prática. Políticas não eram aplicadas, comitês não tinham autonomia e processos não eram seguidos. Essa desconexão entre aparência e realidade é um dos traços mais marcantes desses episódios.

O crescimento acelerado também contribui para a fragilidade. Empresas que expandem rapidamente, seja por aquisições, abertura de lojas ou entrada em novos mercados, muitas vezes não conseguem fortalecer seus controles internos na mesma velocidade. O resultado é um descompasso entre o tamanho da operação e a capacidade de supervisioná-la adequadamente. Esse padrão aparece em casos como Ambipar, IRB, Via e Mateus, onde a expansão superou a maturidade da governança.

Por fim, a concentração de poder em poucos executivos é outro fator recorrente. Quando decisões estratégicas e operacionais ficam excessivamente centralizadas, o risco de captura do conselho aumenta, e a organização perde mecanismos naturais de equilíbrio. A falta de sucessão planejada e de diversidade de vozes na liderança cria um ambiente onde práticas inadequadas podem prosperar sem contestação.

Assim, embora cada escândalo tenha suas particularidades, todos compartilham um mesmo DNA: governança fraca, cultura permissiva, incentivos distorcidos e controles incapazes de conter comportamentos de risco.

COMO IDENTIFICAR FRAGILIDADES?

Algumas orientações importantes:

Empresas que parecem “boas demais para ser verdade” quase sempre merecem desconfiança. Crescimento acelerado demais, margens perfeitas e narrativas grandiosas tendem a sinalizar fragilidades, não genialidade. Devemos buscar entender como aqueles números são possíveis, em vez de apenas admirar o que está sendo apresentado. É essencial olhar menos para o discurso e mais para a coerência dos números.

Acesse regularmente o site de Relações com Investidores e desconfie de empresas que divulgam apenas o mínimo obrigatório. Transparência é essencial. Mesmo que algumas informações sejam estratégicas, a companhia deve manter um canal de comunicação claro e de mão dupla. Envie um e‑mail ao RI e, se não houver retorno, considere isso um sinal de alerta relevante.

Governança no papel é fácil, mas a governança real aparece em demonstrações financeiras consistentes. Endividamento crescente sem explicação, geração de caixa fraca, margens instáveis, trocas frequentes de auditoria e reclassificações contábeis recorrentes costumam surgir antes de o escândalo vir à tona.

Outro ponto importante são os sinais contraditórios. Empresas que fazem distribuições de lucros elevadas, com payout excessivamente alto, precisam ser analisadas com cautela. Da mesma forma, companhias que anunciam dividendos e, logo depois, emitem debêntures ou realizam ofertas adicionais de ações também exigem atenção redobrada. Esses movimentos podem indicar fragilidade financeira ou falta de alinhamento entre gestão e acionistas.

A cultura corporativa também merece atenção. Rotatividade alta de executivos, especialmente CFOs, metas agressivas demais e comunicados vagos ou contraditórios são sinais de deterioração interna. Quando a comunicação piora, geralmente o problema já está instalado.

Negócios que dependem fortemente de confiança, como seguradoras, varejistas com estoques gigantes ou empresas que fazem aquisições em série, exigem ceticismo redobrado. Não são necessariamente ruins, mas sua complexidade e opacidade aumentam o risco de manipulação.

CONCLUSÃO

Os escândalos corporativos recentes mostram que, por trás de empresas de setores e tamanhos distintos, existe um mesmo padrão: governança frágil, controles ineficazes e uma cultura que tolera riscos até que eles explodam. Não são acidentes. São consequências de estruturas que falham de forma sistemática.

Esses casos deixam evidente que governança não pode ser tratada como formalidade ou vitrine. Ela precisa funcionar na prática, nos controles, nas decisões, na transparência e na independência real dos conselhos. Quando isso não acontece, até empresas consideradas sólidas desmoronam rapidamente.

A repetição desses episódios revela um desafio estrutural no mercado brasileiro: mesmo entre empresas listadas na B3, que dispõem de muito mais musculatura, recursos e governança do que a maioria das companhias de capital fechado, ainda falta maturidade para construir uma cultura de longo prazo, na qual integridade e supervisão tenham o mesmo peso que crescimento e resultados.

A mensagem final é simples: governança não é custo, é proteção. Organizações que a tratam como prioridade constroem resiliência e confiança. As que a negligenciam se tornam vulneráveis a crises que destroem valor e reputação. Reconhecer esse padrão é o primeiro passo para romper o ciclo e fortalecer o ambiente corporativo como um todo

Por fim, como poucos têm acesso a informação privilegiada, e este ponto é especialmente relevante para investidores, a principal defesa do investidor comum continua sendo a diversificação. Isso significa limitar a exposição a cada empresa, evitar concentração em poucos setores e incorporar diferentes classes de ativos, inclusive internacionais. Diversificar pode não ser empolgante, mas é justamente o que impede que um único erro comprometa todo o patrimônio.